关于个人护理业务转让所涉公司分立（简易吸收分立）等事项的通知
——与CVC合作共赢、携手共进
资生堂集团将美肤领域作为核心业务进行重大经营改革，以期在2030年前成为该领域的全球No.1。为此，集团就重构业务组合事宜进行了数次探讨。其中，就“丝蓓绮（TSUBAKI）”和“珊珂（SENKA）”等全球个人护理业务（“目标业务”）而言，集团认为，为最大限度挖掘其潜力使其今后可进一步增长，增强市场营销的投资是必不可少的，有必要构建可达成该目标的新的业务模式。为此，集团决定转让目标业务，并在其后作为经营该业务的公司股东参与目标业务的运营。
具体而言，资生堂和资生堂的相关子公司将先通过公司分立（吸收分立）模式所设立的株式会社（“新公司”）承继目标业务，然后将新公司的股份转让给由CVC Asia Pacific Limited及其关联方（以下统称为“CVC”）提供投资支持的基金所出资设立的株式会社Oriental Beauty Holding（“OBH”）（“本次交易”），此后，资生堂将作为目标业务运营公司（包括新公司和OBH）的股东之一，实现目标业务的合资经营，以协助其进一步增长和发展。就此，于今日签订了具有法律约束力的正式协议（“本协议”）。
本次交易的背景和目标
资生堂集团在去年8月份提出了新的中期经营战略“WIN 2023”。其中，在进行重大的经营改革（转型）的同时，集团将美肤领域定位为核心业务，并致力于在2030年前成为该领域的全球No.1。此外，集团的经营方式正在从着重追求营业收入的高速增长向侧重盈利能力和现金流转变，集团的目标是通过改革产品的成本和销售管理费用，实现营业利润率在2023年达到15%。
资生堂的个人护理业务始于1959年，拥有悠久的历史。大约从60多年前，即从资生堂商事株式会社时代开始，便不断推出使消费者印象深刻的商品及广告。多年来，集团将具有高附加值的品牌和产品推广到了日本、中国及亚洲的其他国家和地区，并获得了广大消费者的信赖和支持。另一方面，基于上述经营环境和战略要求，为了实现目标业务的进一步增长和发展，在广泛探讨可考虑的战略性选项后，集团认为，使目标业务独立、整合适合于大众商业的灵活策略、高效决策、培养具有价值创造能力的人才资源等可强化投资增长的业务环境，才会促进目标业务、品牌和员工的进一步成长和发展，并使消费者和商业伙伴受益。
在选择潜在的合作对象时，集团将可最大程度发挥目标业务所拥有的巨大潜力、理解个人护理的业务模式、可对品牌、业务、组织机构和人员的发展进行战略性投资，以实现其进一步的增长，并可成为集团所信赖的合作伙伴作为最优先之事项。在屡次慎重考虑多个选择后，集团认为将目标业务托予CVC是最佳选择。CVC成立于1981年，是一家在全球拥有23个分支的私募基金，在被投资公司的业务增长和企业价值的提高方面有着丰富的项目经验。集团确信，新公司将通过接受该公司提供的在全球化妆品和零售业领域有着丰富经验的专业人士强化管理体制，通过以雄厚的资金支持为背景的积极的成长投资充分挖掘增长潜力，并将未来的上市也纳入发展前景内，实现目标业务的快速发展。
为了支持目标业务的独立以实现进一步增长，株式会社资生堂将收购OBH的唯一母公司株式会社Asian Personal Care Holding 35%的股份，与CVC合资经营目标业务。
本次交易的具体流程
在日本运营的目标业务部分将由株式会社资生堂及其全资子公司资生堂日本株式会社（“SJ”）和株式会社FT资生堂（“FTS”）通过吸收分立（“本公司分立”）的方式（注释1），以2021年7月1日（暂定）为生效日，使新公司承继该业务，然后于同一日（计划）将新公司的全部股份转让给OBH（“本股份转让”）。在海外各国家和地区运营的目标业务部分将根据各国家和地区的法律制度，通过资产转让等方式，由资生堂在10个国家和地区的子公司转让给OBH的子公司（“承继子公司”），由该等承继子公司承继业务（“本资产转让”）（注释2）。
在本股份转让后，株式会社资生堂将于同日（计划）收购OBH的唯一母公司株式会社Asian Personal Care Holding 35%的股份（“持股公司股份收购”），并将与CVC合作经营目标业务。因为本股份转让的原因，目标业务将被排除在本公司合并范围之外。
本次交易将根据国内和国际反垄断法在获得相关部门的审批后进行。由于此次公司分立是总公司与其全资子公司之间进行的简易吸收分立，因此省略了一些披露项目和细节。
<参考：本次交易概览>
本次交易的时间安排
转让协议签订日 | 2021年2月3日 |
新公司设立日 | 2021年上半年内（计划） |
董事会批准分立协议 | 2021年上半年内（计划） |
分立协议签订日 | 2021年上半年内（计划） |
股东大会（SJ、FTS、新公司）批准分立协议 | 2021年上半年内（计划） |
分立的生效日 | 2021年7月1日（计划） |
本股份转让的实行日 | 2021年7月1日（计划） |
（注释1）：由于此次公司分立属于《公司法》第784条第2款规定的简易吸收分立，可不寻求股东大会的批准而进行。
（注释2）：境外各国家和地区的本资产转让将在本股份转让实行日后，根据在各国家和地区获得审批许可的情况分阶段进行。
株式会社资生堂分立的概要
公司分立的时间安排
请见上述“3.本次交易的时间安排”。
公司分立的方式
这是吸收分立的形式，株式会社资生堂以及SJ和FTS是进行分立的公司，而新公司是吸收分立的承继公司。株式会社资生堂和SJ分别以其经营的目标业务作为分立标的，FTS将其全部业务作为分立标的。
公司分立相关的发行股份的内容
在株式会社资生堂分立时，新公司将发行普通股（股份数量待定），并将其全部发给株式会社资生堂。SJ和FTS与新公司之间的公司分立是在全资子公司之间进行的，因此不发行股份或交付其它对价。
公司分立所涉的新股购股权和附新股购股权的公司债券的处理
无该等事项。
公司分立所导致的增资或减资
无增资或减资。
承继公司所承继的权利和义务
新公司根据株式会社资生堂分立相关的吸收分立协议，承继与目标业务相关的资产、负债、合同地位和其他附随的权利和义务。
债务履行的预期
我们认为，新公司就公司分立后应承担的债务的履行不存在问题。
株式会社资生堂分立中相关公司的概要
吸收分立公司
名称 | 株式会社资生堂 | 资生堂日本株式会社 | 株式会社FT资生堂 |
地址 | 东京都中央区银座七丁目5番5号 | 东京都中央区银座七丁目5番5号 | 东京都中央区银座七丁目5番5号 |
代表人名称及职务 | 鱼谷雅彦 代表董事、社长兼CEO | 直川纪夫 代表董事、社长兼COO | 高津繁一 代表董事、社长 |
经营范围 | 化妆品等的研究开发、生产和销售 | 化妆品等的销售 | 洗护产品的销售 |
资本金 | 64,506百万日元 | 100百万日元 | 100百万日元 |
成立日期 | 1927年6月24日 | 1927年12月1日 | 2003年10月1日 |
已发行股份的数量 | 400,000,000股 | 8,000,000股 | 2,200股 |
会计年度截止日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
大股东及其持股比例（2020年12月31日时点） | 日本Master Trust信托银行株式会社（信托账户） 13.51% 株式会社日本Custody银行（信托账户） 6.01% BNYM TREATY DTT 15 2.87% 瑞穗信托银行株式会社退职给付信托 瑞穗银行账户 再信托受托人 资产管理服务信托银行株式会社 2.50% JP MORGAN CHASE BANK385632 2.21% 株式会社日本Custody银行（信托账户7） 2.15% THE BANK OF NEW YORK 134104 1.83% SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1.59% 株式会社日本Custody银行（信托账户5） 1.57% STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 5052234 1.49% | 株式会社资生堂 100% | 株式会社资生堂 100% |
吸收分立公司的财务状态和经营业绩（合并）
会计年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
净资产（百万日元） | 445,872 | 468,462 | 517,857 |
总资产（百万日元） | 949,425 | 1,009,618 | 1,218,795 |
每股净资产（日元） | 1,059.84 | 1,123.19 | 1,242.85 |
销售额（百万日元） | 1,005,062 | 1,094,825 | 1,131,547 |
营业利润（百万日元） | 80,437 | 108,350 | 113,831 |
经常利润（百万日元） | 80,327 | 109,489 | 108,739 |
归属于母公司所有者的当期净利润（百万日元） | 22,749 | 61,403 | 73,562 |
每股当期净利润（日元） | 56.95 | 153.74 | 184.18 |
吸收分立承继公司
名称 | 待定 |
地址 | 东京都中央区银座七丁目5番5号（计划） |
代表人名称及职务 | 待定 |
经营范围 | 个人护理产品的销售 |
资本金 | 待定 |
成立日期 | 2021年上半年末（计划） |
已发行股份的数量 | 待定 |
会计年度截止日 | 12月31日 |
大股东及其持股比例 | 株式会社资生堂 100% |
（注）：新公司拟于2021年设立，因此尚无确定的最终业务年度。
分立的业务概要
分立的业务内容
个人护理产品销售相关的业务。
分立业务的经营业绩
2019年度目标业务业绩 | |
销售额 | 105,597百万日元 |
分立的资产、负债的科目及其金额（截至2020年6月30日）
资产 | 负债 | ||
科目 | 账面金额 | 科目 | 账面金额 |
流动资产 | 34,379百万日元 | 流动负债 | 10,596百万日元 |
固定资产 | 963百万日元 | 固定负债 | 1,060百万日元 |
合计 | 35,342百万日元 | 合计 | 11,656百万日元 |
（注释1）：由于是根据截至2020年6月30日的资产负债表计算得出的，实际分拆的金额将会在上述金额基础上进行调整，或增加或减少，直至生效日。
（注释2）：该记载包括了与本资产转让相关的海外子公司的目标业务相关的金额。
株式会社资生堂分立后的情况
株式会社资生堂的名称、地址、代表人的名称及职务、经营范围、资本金、会计年度截止日并不会因为株式会社资生堂分立而发生变化。
本资产转让的概要
转让资产的子公司
Shiseido China Co., Ltd.
Shiseido Hong Kong Ltd.
Taiwan Shiseido Co., Ltd.
FLELIS International Inc.
Shiseido Thailand Co., Ltd.
Shiseido Malaysia Sdn. Bhd.
Shiseido Singapore Co., (Pte.) Ltd.
Shiseido Korea Co., Ltd.
Shiseido Cosmetics Vietnam Co., Ltd.
Shiseido Vietnam Inc.
Shiseido Philippines Corporation
PT. Shiseido Cosmetics Indonesia
受让资产的公司
承继子公司。
转让资产的概要
转让资产的内容
个人护理产品的企划和销售相关的资产。
转让资产的经营业绩
如前文“4.本公司分立的概要”中“(9) 分立的业务概要”中所述。
本股份转让的概要
发生变动的子公司的概要
请见上述“4. 株式会社资生堂分立的概要”中“(8) 株式会社资生堂分立中相关公司的概要”项下“B.吸收分立承继公司”所述。
受让股份的公司的概要
名称 | 株式会社Oriental Beauty Holding |
地址 | 东京都千代田区霞关三丁目2番5号 |
代表人名称及职务 | 杦山幸功，代表董事 |
经营范围 | 收购和持有有价证券及其相关业务 |
资本金 | 1万日元 |
成立日期 | 2020年8月19日 |
大股东及其持股比例 | 株式会社Asian Personal Care Holding 100% |
株式会社资生堂与该公司的关系 | 株式会社资生堂与该公司之间不存在应予记载的资本关系、个人关系或交易。但是，如下文“7.持股公司股份收购概要”中所述，本股份转让后，株式会社资生堂将收购OBH的唯一母公司株式会社Asian Personal Care Holding之35%的股份。 此外，株式会社资生堂的外部董事藤森义明兼任CVC Asia Pacific Limited的全资子公司CVC Asia Pacific (Japan) 株式会社的最高顾问。该董事并非该公司的业务执行人员，但为了本次交易的公平性，该董事并未参与本次交易相关的株式会社资生堂董事会的决议，也并未在株式会社资生堂参加其他与本次交易有关的与CVC之间的探讨、协商和谈判。 |
转让价格、转让股份数量和转让前后的持股情况
① | 转让价格 | 新公司的全部股份和相关业务资产的转让对价为1,600亿日元 |
② | 转让前持有股份的数量 | 股份数量待定（持有表决权的比例：100%） |
③ | 转让股份数量 | 股份数量待定（持有表决权的比例：100%） |
④ | 转让后持有股份的数量 | 0股（持有表决权的比例：0%） （注释）另外，株式会社资生堂拟在本股份转让后于同日向OBH的唯一母公司株式会社Asian Personal Care Holding出资并收购其35%的股份。 |
持股公司股份收购概要
收购股份的公司的概要
如上所述，株式会社资生堂将在本股份转让后于同日取得上述“6.本股份转让的概要”中“(2) 受让股份的公司的概要”中所述的株式会社Asian Personal Care Holding之35%的股份。
收购股份相对方的概要
名称 | Asia Circe Company Limited |
地址 | Suite 2009-11, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong |
代表人的名称及职务 | 董事：Alvin Lam, Calvin Wong, Andrey Gromak |
经营范围 | 收购和持有有价证券及其相关业务 |
资本金 | 1美元 |
成立日期 | 2020年5月18日 |
大股东及其持股比例 | Oriental Beauty Group Holding (HK) Limited 100% |
株式会社资生堂与该公司的关系 | 株式会社资生堂与该公司之间不存在应予记载的资本关系、个人关系或交易。 |
收购股份和收购前后的持股情况
① | 发生变化前的持股比例 | 0% （持有表决权的比例：0%） |
② | 收购股份的比例 | 35% （持有表决权的比例：35%） |
③ | 发生变化后的持股比例 | 35% （持有表决权的比例：35%） |
未来展望
此次交易对资生堂的本期业绩的影响正在确认中。预计于2021年5月第一季度业绩报告会时披露。